2015年5月29日 來源：會計司

 

　　2015年5月26日，財政部制定出臺了《會計師事務所從事中國內地企業境外上市審計業務暫行規定》（財會﹝2015﹞9號）（以下簡稱暫行規定）。日前，財政部會計司有關負責人就暫行規定的有關問題回答了記者的提問。

　　問：請介紹一下制定暫行規定的背景和意義。

　　答：近年來，為了解決企業發展遭遇的資金瓶頸等問題，一些中國內地企業選擇赴美國、香港等境外成熟資本市場上市融資。財務報告審計是中國內地企業赴境外上市面臨的主要問題之一。目前，我國對內地企業境外上市審計業務的相關制度規范尚不健全，一些境外會計師事務所違規入境執業問題日漸突出，境內外會計師事務所在業務合作中權責利不清晰、不匹配等問題也時有發生，中國內地企業境外上市審計質量有待進一步提高。因此，全面規范會計師事務所從事中國內地企業境外上市審計業務行為、不斷提高中國內地企業境外上市審計質量成為財政會計管理機構一項重要而緊迫的任務。

　　制定發布暫行規定將發揮以下積極作用：一是填補中國內地企業境外上市審計業務的制度空白，規范會計師事務所從事中國內地企業境外上市審計業務行為。二是“修明渠、堵暗道”，防止個別境外會計師事務所通過臨時執業途徑入境執行中國內地企業境外上市審計業務。三是提升中國內地企業境外上市審計質量，更好地支持和服務中國企業“走出去”。四是促進內地會計師事務所與境外會計師事務所依法規范開展業務合作，推動內地會計師事務所執業水平和國際服務能力的提升。

　　問：請介紹暫行規定的出臺過程。

　　答：為妥善解決困擾已久的跨境審計問題，結合證監會等部門建議，財政部會計司于2014年初正式啟動暫行規定的研究起草工作，并采取多種方式努力提高政策規定的科學性和可操作性。

　　一是梳理問題，起草辦法。2014年初，財政部會計司根據前期研究掌握的情況,認真梳理了內地企業境外上市審計涉及的主要問題，綜合考慮境外主要發達資本市場國家（地區）的審計監管要求以及與中國對等開放、合作的情況，研究起草了內部討論稿，并在征求部內有關司局意見的基礎上對內部討論稿作了完善，形成了征求意見稿。

　　二是實地調研，聽取意見。2014年4月21日，財政部會計司發布征求意見稿，向工信部、商務部、審計署、國資委、證監會、有關中央企業、各省級財政部門、會計師事務所及社會公眾公開征求意見。同時，赴江蘇、浙江、湖南、重慶、陜西等地開展實地調研，并通過電話、郵件等方式與行業相關人員和學術界人士多次交換意見。此外，還利用外事會見、赴港會談等機會廣泛聽取美國、香港等地監管機構和行業人士的意見。

　　三是修改完善，正式發布。財政部會計司對收到的各項反饋意見進行了全面匯總、認真梳理、分析歸類和認真研究。經充分討論和反復修改，進一步完善了征求意見稿，形成了暫行規定。在此過程中，我們還與行業人士、香港監管機構等就重大修改情況進行了多次面對面的溝通。

　　問：請問暫行規定的主要內容有哪些？

　　答：暫行規定共十四條，主要內容包括：

　　一是明確適用范圍。根據暫行規定，會計師事務所從事與中國內地企業直接或間接在境外發行股票、債券或其他證券并上市（含擬上市）相關的財務報告審計以及上市后年度財務報告審計適用本規定。同時，強調該類業務不屬于臨時執業范疇，境外事務所不得通過臨時執業方式入境執行相關業務。為體現市場在資源配置中起決定性作用的精神，暫行規定明確內地企業可依法自主選擇內地或境外會計師事務所提供境外上市審計服務。

　　二是規范業務開展。根據暫行規定，經境外監管機構認可，獲準為中國內地企業境外上市提供審計服務的中國內地會計師事務所，應當按照法律法規和執業準則執行相關審計業務。該規定有兩層含義：一是內地事務所從事境外上市審計業務應當依法依規經境外監管機構認可；二是獲準執業的內地事務所應當按照法律法規和執業準則執行相關業務。

　　三是加強業務合作。暫行規定要求境外會計師事務所與內地會計師事務所合作開展內地企業境外上市審計業務，雙方應簽訂業務合作協議，自主協商業務分工及權利和義務，在境內形成的審計工作底稿由中國內地事務所存放在境內。同時，要求外國會計師事務所優先選擇符合一定條件的內地會計師事務所開展合作。此外，基于現有合作框架和實際情況，暫行規定對港澳臺事務所作出了特殊安排。

　　四是強化監管要求。主要包括：一是境外事務所應在入境執業前和業務報告日后限期報備執業和合作情況。未按規定報備、開展業務合作或保存審計工作底稿的，省級以上財政部門可采取通報、責令限期改正、轉送其所在國家（地區）監管機構、公告等措施。二是內地事務所應按照年度報備工作要求報告業務執行情況。未按規定報備的，省級以上財政部門可予以通報、責令限期改正并列為重點監管對象。三是內地企業應提示受托境外事務所優先選擇符合一定條件的內地事務所開展合作。四是要求會計師事務所嚴格遵守《關于加強在境外發行證券與上市相關保密和檔案管理工作的規定》。

　　問：請進一步解釋暫行規定的適用范圍。

　　答：根據暫行規定第二條，中國內地企業直接或間接在境外發行股票、債券或其他證券并上市（含擬上市，下同）相關的財務報告審計以及上市后年度財務報告審計適用本規定。其包括兩個層面含義：

　　一是主體范圍。實務中，中國內地企業赴境外上市采用的法律架構較為復雜且形式多樣，難以一一列明，因此，暫行規定沿用了現行法律法規中的概括表述。具體來看，暫行規定的主體范圍包括依法在中國內地設立的企業和依照境外法律設立、但經營活動和管理機構主要在中國內地的企業。其中，經營活動和管理機構主要在中國內地是指企業的日常生產經營活動主要發生在中國內地，對企業的生產經營、人員、財務、財產等實施管理和控制的機構主要位于中國內地。對于經營活動和管理機構主要在中國內地的判斷，應當遵循實質重于形式的原則。

　　在中國內地依法設立且由香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣地區投資者直接或間接持有百分之五十以上股份、股權、財產份額、表決權或者其他類似權益的企業，其境外上市審計不適用本規定，作為對港澳臺的特殊安排，參照臨時執業進行管理。

　　二是業務范圍。暫行規定的業務范圍主要涵蓋兩方面：一是在境外發行股票、債券或其他證券并上市（含擬上市）的財務報告審計；二是上市后的年度財務報告審計。

　　問：有個別境外人士認為，要求境外會計師事務所合作開展內地企業境外上市審計業務可能不符合集團審計相關執業準則的規定，對此財政部作何回應？

　　答：審計質量直接關系投資者利益、資本市場發展和市場經濟秩序。嚴格管理、切實規范審計服務，是市場經濟國家的通行做法，也是政府主管部門的職責所在。實務中，由于國與國之間語言差異、稅收等法規制度差異、企業經營管理環境差異以及審計成本等諸多因素限制，一國企業的境外上市審計服務往往是通過兩國（地）會計師事務所合作完成。因此，在綜合考慮中國內地企業境外上市需求、主要發達資本市場的監管規定以及現行常見實務操作的基礎上，暫行規定要求境外事務所與內地事務所合作開展中國內地企業境外上市審計業務，并規定應當優先選擇符合一定條件的內地事務所（現階段即指具有證券期貨業務資格的40家會計師事務所，但對港澳臺采取了更為寬松和優待的政策）合作。同時，暫行規定要求雙方簽訂業務合作協議，自主協商業務分工及權利和義務。其目的在于確保境外事務所與審計經驗豐富、內部管理規范的內地事務所合作，提升內地企業境外上市審計質量，促進境內外事務所規范合作。

　　從公開征求意見的情況來看，暫行規定得到了包括美國、澳大利亞等地在內的監管機構和行業人士的支持和認可，認為其順應了提高跨境審計業務質量、保護境內外投資者合法權益的呼聲，有利于降低審計風險和妥善解決困擾多年的跨境審計業務監管問題，與集團審計執業準則要求并不矛盾。

　　問：有個別境外媒體曾稱，財政部制定暫行規定可能預示中國內地會計服務市場對外“關閘”，請問這是否屬實？

　　答：我們認為，這是個別境外媒體對暫行規定的誤讀誤解。關于中國內地會計服務市場對外“關閘”的擔憂是完全沒有必要的。從近年實踐來看，中國會計行業開放水平正在不斷擴大，并取得了豐碩成果。

　　第一，中國加入世界貿易組織（WTO）時在會計服務領域對市場準入和國民待遇作出了高水平承諾。此后，通過中國-東盟、中國-新西蘭、中國-新加坡、中國-瑞士、中國-韓國、中國-澳大利亞等自貿區（FTA）談判磋商，持續推動會計服務領域的雙邊、多邊開放與互利合作。

　　第二，在《關于建立內地與香港更緊密經貿關系的安排》、《關于建立內地與澳門更緊密經貿關系的安排》（CEPA）下，積極推進內地與港澳貿易自由化。具體如：港澳人士注冊成為內地注冊會計師享有審計工作經驗互認，允許取得內地注冊會計師資格的港澳專業人士在深圳前海、福建平潭、廣東全省試點擔任合伙制事務所的合伙人等。此外，在上海、天津自貿區和廣西東興試驗區對外開放中，允許取得內地注冊會計師資格的港澳專業人士擔任合伙制事務所的合伙人。

　　第三，通過《海峽兩岸經濟合作框架協議》（ECFA），大陸對臺開放也不斷擴大，包括延長臺灣會計師事務所在內地臨時執業許可證的有效期；允許符合條件的臺灣人士參加內地會計從業資格考試和專業技術資格考試。此外，在福建自貿區總體方案中，允許取得大陸注冊會計師資格的臺灣專業人士擔任合伙制事務所的合伙人。

　　總體來看，通過WTO、FTA、CEPA、ECFA等磋商機制和國內自貿區建設，中國內地會計服務行業已經形成了全方位、多領域、深層次的對外開放格局。下一步，我們將認真貫徹落實黨的十八屆三中全會精神，堅定不移地繼續推進中國內地會計行業的對外開放，促進中國內地與境外會計行業的交往、交流、交融更加深化。

　　問：暫行規定對香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣地區會計師事務所作出了怎樣的特殊安排？

　　答：為合理照顧港澳臺會計行業利益，繼續推動兩岸四地會計行業共同發展和互利共贏，根據現有開放合作框架和業務合作實踐，暫行規定對港澳臺方面作出一些特殊安排：一是縮小業務適用范圍。對于在中國內地依法設立且由香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣地區投資者直接或間接持有百分之五十以上股份、股權、財產份額、表決權或其他類似權益的企業，其境外上市審計不適用暫行規定。二是擴大優先合作選擇范圍。降低優先合作內地事務所應滿足的條件(依法設立、擁有25名以上中國注冊會計師、執業質量和職業道德良好且最近3年內未因執業行為受到暫停執業6個月以上行政處罰)，將其優先選擇范圍擴大到500家左右，基本上涵蓋了現有合作對象。三是明確收益主導權。允許港澳臺會計師事務所在與內地事務所合作開展業務時享有業務分派、利益分配等主導權利，相應地也承擔審計責任。

　　此外，根據港澳臺方面提出的建議，暫行規定還作出了一系列整體性便利安排：一是將適用業務范圍限定為中國內地企業境外上市相關的財務報告審計和上市后年度財務報告審計。二是放寬報告期限要求。將事前報備的期限縮短為入境執行審計業務7日前，并將事后報告的時間期限延長至業務報告日后60日內。三是延后實施日期。為便利會計師事務所合理安排和順利過渡，暫行規定將實施日期延后至2015年7月1日。

　　問：財政部對貫徹實施暫行規定有哪些要求？

　　答：暫行規定的貫徹實施需要各有關政府部門、中國內地企業和境內外會計師事務所的協調配合和共同努力。

　　中國內地企業應當按照暫行規定要求，依法自主選擇和聘請會計師事務所提供境外上市審計服務。內地企業聘請境外會計師事務所擔任審計師的，應當及時提醒境外會計師事務所優先選擇符合規定的內地事務所開展業務合作，并依法依規做好保密和檔案管理工作。

　　境內外會計師事務所應當按照法律法規、執業準則和暫行規定要求開展中國內地企業境外上市審計業務，及時向相關財政部門報備業務開展和合作情況，并依法依規做好保密和檔案管理工作。

　　各省級財政部門應高度重視，切實強化對適用暫行規定的境內外會計師事務所在中國內地執業活動的監督和指導，促進境內外事務所依法規范開展業務，提升內地企業境外上市審計質量。